假定甲公司与非关联企业乙公司签订了企业合并协议，条款如下：　

题目描述

　　假定甲公司与非关联企业乙公司签订了企业合并协议，条款如下：　　(1)甲公司通过发行新股，取得了乙公司全部的股份。　　(2)乙公司原股东以其拥有的股份获得了甲公司新发的股份，占甲公司总股份的70%。　　(3)乙公司的总经理和财务总监担任合并后甲公司的相应职位。　　(4)甲公司净资产的公允价值为1亿元，乙公司的净资产公允价值为3亿元。　　(5)乙公司原来的股份总额为2100万股，每股面值l元，每股公允价值40元。　　要求：(1)请判断乙公司原股东获得了甲公司的股份是否构成了反向收购，请说明理由。　　(2)计算所发行证券的公允价值。

答案解析

　　(1)从法律上看，甲公司是购买方，由于乙公司的原股东和管理层控制了甲公司，因此在进行会计确认时，根据实质重于形式原则，应将乙公司确认为合并方，合并后企业的财务报告就要在乙公司持续经营的财务报告基础上编制，乙公司的会计政策应该在合并后企业得以延续，即形成了反向收购。

　　(2)甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了新股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例的70%，如果假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司增发的普通股股数为900万股(2100÷70%-2100)，所发行的权益性证券的公允价值为36000万元。

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