案例二　　A公司是一家成立于2006年的股份有限公司，其董事

题目描述

　　案例二　　A公司是一家成立于2006年的股份有限公司，其董事会由11人组成。2008年8月19日.A公司召开了由6名董事出席的董事会会议，未参会的董事甲口头委托董事乙代为行使表决权。在此次会议上，董事会通过了以下决议：①鉴于董事丙连续三次未参加董事会会议.故解除其董事职务。②聘任韩某担任公司总经理，聘任兰某担任公司副总经理。③决定发行公司债券。④决定将上次发行股票所得的溢价款列入公司的法定公益金。　　问题：　　1.A公司董事会的人数是否符合《公司法》的规定?为什么?　　2.A公司董事会会议由6名董事出席可否举行?为什么?　　3.董事乙是否有权代董事甲行使表决权?为什么?　　4.假设A公司召开的董事会会议程序合法，则此次会议所通过的四项决议是否合法?为什么?

答案解析

　　1.符合《公司法》规定。董事会作为股份有限公司的执行机构，其成员为5到19人。A公司董事会由11人组成，符合法定标准。

　　2. A公司董事会会议由6名董事出席可以举行。根据《公司法》规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。A公司董事会会议由6名董事出席，故可以举行。

3.无权。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。在本题中，甲并没有向乙进行书面委托，故乙不能代为行使表决权。

　　4.第一项决议不合法，因所决议事项属于股东大会的职权;第二项决议合法，因所决议事项属于公司董事会的权限;第三项决议不合法，发行公司债券由董事会提出方案，股东会进行决议;第四项决议也不合法，根据《公司法》规定，发行股票的溢价款必须列为资本公积金，而不能列人法定公益。

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